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賴英照/商業倫理與員工薪資

公司法在二○一八年修正時,特別規定公司除了要遵守法令,還必須遵守商業倫理規範,以「善盡其社會責任」。商業倫理規範是企業社會責任的一部分,而且和法令有相同的位階,公司必須遵守。

什麼是商業倫理規範?公司法沒有說。不同的理論,會有不同的答案。依照股東利益優先論,公司經營的目的,就是為股東謀取最大的利潤。經營者為達成這個目標,員工薪資能省則省,以增加股東利潤。

依照企業社會責任論的觀點,公司經營的目的,不是為股東創造最大的利潤,而是平衡利害關係人的權益。因此,公司有賺錢,除了分給股東,也要讓員工共享;雖然因此降低股息的分配,也是為所當為。

公司法修正之前,法院的判決表達不同的觀點。有判決說,公司「存在之目的即將經營所得之利益,分派予股東」,因此必須保障股東盈餘分派請求權,「始合乎公司法允許公司存在之經濟上目的及資本主義市場之經濟秩序」。

另有判決認為,公司經營者「不僅身負公司成敗之責任,亦負有保障公司員工權益之社會責任,非僅單純對公司股東負責而已,此係現今企業經營之定論」。

公司法修正之後,企業社會責任論成為法律條文。解釋商業倫理規範的內容,應以企業社會責任論為基礎,員工分享盈餘的機會應該提高。

依照公司法的規定,「公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率,分派員工酬勞」。這裡沒有規定定額或比率的下限,導致許多公司規定的比率偏低。例如公司有董事七人,員工二○○五七人,章程規定公司盈餘萬分之七十發給董事,萬分之五分配給員工。因此一萬元的盈餘,七十元給七位董事,五元給二萬多名員工。

去年二月「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」修正,明文規定公司「應實施員工合理福利措施,包括薪酬、休假及其他福利」,並應將「經營績效適當反映於員工薪酬」。「實務守則」是商業倫理規範,上市、上櫃公司必須遵守,具有補充公司法的效力。因此,公司員工的薪酬及盈餘分配的比率都必須合理。

問題是,如果不合理,有什麼法律效果?公司法和「實務守則」對於違反商業倫理規範的行為,都沒有處罰的規定,似乎只是「謹供參考」而已。有關盈餘分配員工的規定,彰顯政府解決低薪問題的努力。但現行規定只有宣示的效果,還須主事者臨門一腳,才不會功虧一簣。

公司法 倫理

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