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賴英照/股票市場的非常法制

疫情蔓延,衝擊上市櫃公司和股票市場的運作,也凸顯證券法律缺少非常法制的缺漏。

股東會的召集是最近的例子。證券交易法規定,上市櫃公司的股東會,「應於每會計年度終了後六個月內召開;不適用公司法第一七○條第二項但書規定」。公司法的但書說,公司如果「有正當事由報請主管機關核准者」,可以延後召開股東會。

證交法排除這項例外規定,上市櫃公司無論如何必須在六月底前開完股東會。如果沒有召開,證交法規定應處新臺幣二十四萬元以上、四八○萬元以下罰鍰。

事實的情況是,在不開放線上股東會的情況下,一九三一家上市櫃公司都沒有召開股東會。金管會也宣布不會開罰,而且把開會期限延到八月底。法律依據是中央流行疫情指揮中心,依照兩個防治傳染病的法律,所發布的防疫命令。這種做法姑且不論法律適用的牽強,下回碰到疫情以外的原因必須延後召開,法律依據又是如何?

假如疫情升溫,或發生其他重大事故,必須關閉股票市場,證交法同樣捉襟見肘。證交法雖然規定,個別上市公司發生重大事故,例如嚴重違法、爆發重大公害或食安事件等,金管會有權命令停止個別公司的股票買賣,卻沒有規定金管會可以命令休市。

依證交法規定,集中交易市場「因不可抗拒之偶發事故」,必須「臨時停止集會」時,證券交易所「應向主管機關申報」。二○○一年九月十一日美國遭受恐怖攻擊,台北股市在九月十二日休市一天,當時就是用這個條文做為依據。但當時決定休市的人,不是交易所,而是行政院;而且這種情況算不算「不可抗拒」的事故,也有疑問。

無論如何,集中市場的休市,至少還有一個勉強可用的條文。上櫃、興櫃的店頭市場,則完全沒有法律條文可用。證交法沒有規定櫃買中心的組織,更沒有賦予它管理市場的權限,當然也就沒有由櫃買中心申報休市的規定。

比較而言,美國證券法律則明文規定休市的機制。聯邦證管會為維護公共利益及投資人的權益,得於通知總統,並接獲總統不反對的回覆後,關閉股票市場,最長九十天。同時,總統也有權命令停止關閉市場的措施。九一一攻擊當天,股票市場立即休市,到九月十七日恢復開市,是近期的例子。

法制的健全是一個漸進發展的過程。規範的缺漏常常要在特殊事件發生之後才亡羊補牢。這次遭逢疫情,主事者可以適時修法,建立股票市場的非常法制,成就一項新猷。

疫情 公司法

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