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龔天行/公司治理3.0拼裝上路

大同公司股東會鬧出軒然大波。左為董事長林郭文艷。 圖/聯合報系資料照片
大同公司股東會鬧出軒然大波。左為董事長林郭文艷。 圖/聯合報系資料照片

金管會上月公布「公司治理3.0—永續發展藍圖」,以「落實公司治理,提升企業永續發展」,以及「營造健全永續發展(ESG)生態體系,強化資本市場國際競爭力」為兩大核心願景,列出五大主軸,三十九項具體措施,以二○二一至二○二三的三年為期推動。蘇揆在本月初的行政院會中期許良好的公司治理可以強化我國資本市場的國際競爭力,完成蔡英文總統揭示台灣成為「亞洲企業資金調度中心」的目標。

公司治理3.0藍圖目光宏遠,把最近國際熱門的ESG生態環境(Environment)、社會責任(Social)、公司治理(Governance)永續發展投資選股原則,一股腦兒包進了公司治理3.0的帽子下,金管會以助攻「亞洲企業資金調度中心」為己任的企圖心不可小覷。

就公司治理的本題而言,此3.0藍圖多為以往改革之延續,並仍以強化董事會職能為主要重點。其中包括增加上市櫃公司獨立董事席次達三分之一,半數獨立董事任期不得超過三屆,擴大上市櫃公司強制設立公司治理主管,季財報由審計委員會通過,風險管理層級提升至董事會功能委員會等。可是,3.0藍圖並未提出開創的法制革新。例如:台灣公司治理上最受國際詬病的法人董事制仍巍然不動;公司法中公司董事會負責執行業務的規定,不符合目前大部分上市櫃公司由董事會聘任並監督經營團隊執行業務的實際狀況,以致在公司治理中扮演重要角色的獨立(非執行)董事,在公司法下身分尷尬的局面,也仍然無解。擴大設立公司治理主管,是筆者一向主張的,但是公司治理主管如果無須專業執照,在沒有吊銷執照的威脅下,也難以期盼公司治理主管能抵擋公司經營者之不當壓力。

就公司治理的另一主要面向股東賦權而言,3.0藍圖的步伐甚小。此次大同公司股東常會改選董事會鬧出軒然大波的關鍵因素—公司自辦股務,也就是公司可以無須委任外部專業股務代理機構,自行辦理股東會事宜,在3.0藍圖中僅語焉不詳的提到要鼓勵公開發行公司於董事會改選之年,委由專業股務代理機構辦理股東會,並要加強宣導按規範辦理。

整個公司治理3.0藍圖可以看到倉促中把ESG永續發展硬行塞入的斧鑿痕跡。五大主軸中,有三個硬加了「永續」字樣,搞到有點牛頭不對馬嘴,例如:主軸二是「提高資訊透明度,促進永續經營」,筆者魯鈍,實難領悟資訊透明度和永續經營的連結何在。

加強公司治理的確可以強化我國資本市場的競爭力,但是要靠實績,不是靠作文。

金管會 公司法 競爭力 股東會 資本市場 財報 大同

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