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經濟解析/大同經營權大鬥法 財經部會看誰有辦法?

大同(2371)股東會結束,卻留下許多讓人驚奇的紀錄,除首見公司刪除股東表決權、投票權之外,更因為公司的解釋無法說服主管機關,遭處分打入全額交割,造成股價跌停重挫,雖說是公司派、市場派同受影響,但其實,最受害恐怕是散戶股東。目前,兩派人馬仍在持續大鬥法中,要如何保護股東權益,恐怕只能靠主管機關出面,否則,走法律訴訟程序仍將是曠日廢時。

證交所認為大同所召開的重大訊息說明記者會,未能具體說明股東會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票,及選舉票之法律依據與相關事證,對股東權益影響甚鉅,也有違公司治理股東行動主義,公告自7月2日起,將大同上市有價證券列為變更交易方法。

證交所表示,股權是否違法及陸資疑義,應由權責單位解釋或查明認定,大同自行判定已影響股東權益,因此實施全額交割提醒投資風險,至於何時可以恢復正常交易,證交所說,需看大同的改善情況,直到變更交易理由去除才能恢復;也就是說,如果大同不作為,可無限期處以全額交割。

但大同將打入全額交割,造成股價重挫,受害最大的卻是小股東;大同7月1日股價從開盤就跌停鎖死到終場,以18.9元收盤,不過,外資卻是買超2,783張,今(2)日開始實施全額交割,早盤以18.9元平盤開出,一度翻紅拉升至19.2元,但盤中仍再翻黑,跌幅0.52%。

細看大同在6月30日的股東會,真的是讓人大開眼界,創下不少股東會的第一次,首先是股東擔心會被拒於門外無法參加股東會,首創在前一天下午就到大同公司門口排隊的紀錄;第二個創舉則是首度祭出企業併購法,刪除市場派股東的表決權及投票權;第三個第一則是未在股東會開始前公布出席率;第四個第一則是把所有表決票、選舉票全部投進同一票箱,一起計票及開票,未依法逐案表決。

由於大同是自辦股務,換句話說,也具有主場優勢,對市場派來說,即使事先評估公司派可能會有刪除股權及投票權的動作,但也無法可解,據了解,大同公司派的這個策略,早在市場派預期之中,並不意外,「只是沒想到這麼狠」,市場派股東無奈的透露,「這一招是完全無法可以防止」。

股東會雖然召開了,也選完新任董事,公司派提名人選全數當選,但是股東則是滿滿的疑惑,面對大同自行決定刪除市場派的表決權與投票權一事,包括投資人保護中心及集保到場參加的人員,也在場表達異議,但卻是未被理會。

根據股東會現所張貼的大同股東會出席股數報告內容,公司登記已發行股份總數為23.39億股,扣除依法無表決權不計入已發行股份數,截至目前出席股份數已逾發行股份總數二分之一之法定開會股數,依法請主席宣布開會,報告的時間是6月30日上午9時;不過,在股東抗議下,貼出另一張公告,出席股東可表決權數表,在9時9分時出席股東可表決權數為9.91億權;截至11時10分則是9.92億權。

這部分,也是股東質疑的,可以刪除了市場派的股權後再計算出席股份的嗎?股東疑問的是,股權未過半下,股東會卻是照常召開,選舉結果可以算數嗎?這部分恐怕也將是後續的一大爭議點。

三圓建設董事長王光祥在股東會後召開記者會表示,將會採取反擊行動,包括向法院訴請撤銷選舉結果、提出假處分、對林郭文艷等提告特別背信罪、申請召開股東臨時會等。

不過,走法律程序曠日廢時,一拖可能又是三年過去了,股東坦言,這次公司派的做法,其實有以拖待變的考量在內;但除了走法律程序之外,還有什麼可以做的?股東提出呼籲,希望主管機關可以有所作為,根據證券交易第36條,主管機關(金管會)依職權可以要求公司更正或召開股東會,這可能是可以解決大同股東會爭議的最快的辦法。

從主管機關的立場上來看,這一次大同股東會也驚動了金管會、經濟部,金管會強調,公司派未發給部分股東表決票及選舉票,影響股東權益,有違公司治理股東行動主義,公司不能無法據或具體理由,就排除股東行使表決權;金管會表示,股東若是認為權益受損可依法提訴訟,另外,將採取啟動調查等措施,可能對大同做停辦自辦股務處分,若成真,也將是史上首例。

經濟部則是對金管會的聲明明示完全重認同,表示此案主管機關是金管會,後續在董監登記才屬經濟部管轄;若股東對決議有疑慮,可在30日內依公司法規定向法院訴請撤銷;經與金管會查證,三家公司都有合法申報,沒有企業併購法適用,若是用錯法律就是違法。

大同股東會後,看似保住經營權,但又像茶壼裡的風暴在延燒,要如何保護小股東,值得主管機關深思。

股東會 大同 金管會 全額交割 經營權

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