證期局:大同公司派無權刪市場派股東表決權

針對大同公司在股東常會董事改選時,刪除市場派股東投票權逾半,證券期貨局今天表示,大同公司派不能逕行認定市場派股權為中資,或違反企業併購法刪除表決權。

知名媒體人蔡玉真與部分大同股東下午到證期局陳情,抗議大同公司派徑行認定市場派股東為「違法中資,或違反企業併購法,排除市場派表決權。

市場派委任律師、莊正法律事務所律師莊正質疑,大同公司派自行認定,以涉違反企業併購法、涉違法中資,逕行刪除市場派股東過半股權的表決權,公司派與市場派股東會攻防就好像兩個球隊在比賽,裁判沒吹哨,但公司派卻球員兼裁判,自行吹哨,以違規為為由,將市場派隊員驅逐出場。

證期局官員坦言,以現行制度,即便可明確認定大同公司無權自行刪除市場派股東表決權,實務上只能透過訴訟解決,市場派若是擔心透過法律訴訟撤銷股東會決議、董事改選無效,恐拖過董事3年任期,比較有效的方案,就是經濟部不同意大同公司變更董事登記,但這是屬於經濟部的權責。

以金管會可以做的行政裁量部分,除了證交所將大同股票變更交易方法之外,若是令其下市,又恐侵害其他股東權益,目前可使用的措施還有罰款。

另外,大同公司以市場派涉違法中資、違反企業併購法刪出過半股權的表決權,也包括市場派徵求委託書的大量支持者股權,這部分,金管會也只能由台灣集中保管結算所出面,依規定不准大同公司自辦股務,就如同大同公司不採計電子投票平台的董事改選結果一樣,不准自辦股務。

證期局官員表示,大同公司在股東常會的行為確實很有爭議,以企業併購法第27條規定,若以併購為目的,超過10%股權須先向主管機關申報,且可以證券交易法第43條之1,董監、經理人或持股10%大股東,增加持股所用申報表格共用,僅須附註說明即可,並非大同公司昨晚在證交所記者會所言,兩者須分開申報。

證期局官員說,大同公司對申報規定的解釋錯誤,又以自行認定的結果,依企業併購法第27條第14、15項規定,刪除市場派股東的表決權,其實企併法規定,並非可任意刪除股東表決權。更何況以企業併購法規定,認定屬於以併購為目的,且超過10%未申報的權責不屬於上市櫃公司;且「違法中資」認定也不屬於上市櫃公司。

證期局官員說,股東會決議是否有效屬於公司法規定,若大同股東對股東會決議有疑慮,股東可依公司法第189條規定,在30日內向法院提起股東會決議無效之訴,且公司法主管機關為經濟部,若嫌訴訟時間太長,透過經濟部不准大同變更董事登記,是目前最可行的方案。

另外,大同公司在6月30日下午已經將董事變更申請送交經濟部,經濟部官員對此表示,文件尚缺股東會的會議紀錄,因此已經要求大同重新補件。

經濟部官員說明,除了補件之外,由於這次大同的董事改選引起社會關注,未來經濟部也會進一步確認公司派與市場派提出的資料,同時和相關部會討論,釐清爭議後,才會有下一步的決議。

股東會 大同 併購

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