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審計、薪酬職務 獨董法定職權

2018-05-03 00:27聯合報 謝宗翰/會計師(高雄市)

漫畫/季青
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報載行政院發言人徐國勇指出,台大教授管中閔不只擔任台灣大獨董,還違法兼任該公司審計委員會及薪酬委員會兩個職務。徐國勇對獨董及公司治理的內容顯然沒有深入了解。

獨立董事制度是源自西方國家公司治理概念,一般廣義認為獨立董事是獨立於公司股東且不在公司內部任職,並與公司或公司經營管理者沒有重要的業務聯繫或專業聯繫,並對公司事務做出獨立判斷的第三方專業人士。原始初衷是希望藉由提名這些與公司管理階層無利害關係的專業人士進入董事會,用以對公司治理發揮影響力進而保護全體股東之權益。因此我國證券交易法明文要求,公開發行公司必須設立獨立董事,而對於獨立董事之資格認定與選任方式,亦清楚規範在「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」。

另外,依據證券交易法,公開發行公司應擇一設置審計委員會或監察人,主管機關並得視公司規模,命令設置審計委員會替代監察人,並明文指出「審計委員會應由全體獨立董事組成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計或財務專長。」也就是說管中閔參與台灣大審計委員會,根本不是兼職,而是做為獨立董事的法定職掌。

雖然公司法明定,公司經理人之報酬由董事會議決,但過去實務運作上許多經理人常兼任公司董事,自己審議自己的薪資難免有自我監理及利益輸送問題。因此在歐美的公司治理架構下另設獨立的薪酬委員會,以確保公司高階經營層包括董事及經理人的薪資是否合理;我國證交法亦要求公開發行公司必須設置薪酬委員會。

管中閔作為台灣大的獨董,參與該公司的薪酬委員會和審計委員會本來就是執行獨董的法定...
管中閔作為台灣大的獨董,參與該公司的薪酬委員會和審計委員會本來就是執行獨董的法定職權。 圖/聯合報系資料照片
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另根據金管會發布之「股票上市或於證券商營業所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定,依證交法設置獨立董事之公司,至少應有獨立董事一人參與,並由獨立董事擔任召集人及會議主席。由此可知管中閔作為台灣大獨董,參與該公司的薪酬委員會本來就是其執行獨立董事的法定職權。

姑且不論在台大校長選任過程中,管中閔擔任獨董是否涉及資訊揭露不實問題,但從法制面看,做為一位經合法選任的獨董,參與台灣大的審計委員會及薪酬委員會是完全天經地義的事情,更無需就這兩個職務再向台大另行報備的必要。徐國勇的發言易使大眾曲解我國獨董的運作機制。

教育部此次在管中閔獨董報備程序上責難甚深,但教育部所謂程序正義與企業實務流程有明顯落差。此次獨董爭議恐將衝擊未來學者專家到企業界擔任獨董的意願,這對於金管會積極推動的公司治理目標恐將造成不利的影響。

管中閔徐國勇台大教育部公司法

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