敵意併購緊箍咒 放鬆

經濟日報 記者葉憶如、邱金蘭/台北報導
金管會昨(31)日提出新版證交法修正案。

金管會昨(31)日提出新版證交法修正案,公開收購回歸公司法規定,持股過半股東除可自行召開股東會不必經董事會,持股認定也更寬,盟軍合計過半即可自行召開,有助併購風潮。

這次修法主要因應公司法修正,避免公司法與證交法適用的爭議,在公開收購規定引入大同條款,市場派將更容易發動敵意併購;另也降低少數股東請求檢查公司門檻,以保障小股東權益。金管會證期局副局長張振山說,這次證交法修正,預計預告14天,再連同5月提出的證交法修正案,一併送行政院轉立法院審議。

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證交法修正主要有三大重點,包括第一,刪除現行證交法43條之5規定:「公開收購人與其關係人在公開收購後,持股超過50%者,得請求董事會召集股東臨時會。」未來回歸公司法,公開收購持股過半後,可自行召開股東會,不必再請求董事會召開,但跟公司法「大同條款」規定一樣,股東必須持股三個月。

換言之,以後不必請求董事會,可避免反對被併購的公司派刻意拖延,有助併購。對發動公開收購者,要透過股東會重新改選,將更加容易。

值得注意的是,證交法原本規定是公開收購者與關係人持股過半,但公司法規定「持股過半股東」。換言之,證交法對持股過半認定較嚴,須是關係人持股;公司法較寬,只要志同道合的盟軍持股過半即可。

股東會 公司法 併購

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