證交法修法 為金金併鋪路

聯合報 記者邱金蘭/台北報導
金管會研議修訂證交法,讓公開收購持股過半,可自行召開股東會。圖為金管會主委顧立雄...

金管會將修改證券交易法公開收購規定,原則比照新修正的公司法放寬,讓公開收購且持股過半,可自行召開股東會,不必經由董事會召開,此舉將有助非合意併購,提高金控或銀行發動併購意願,助長金金併風潮。

立法院通過公司法修正案,第一七三條之一「大同條款」規定,持股三個月且過半,可自行召開股東會。但證交法第四十三條之五規定,公開收購持股過半,可請求董事會召開股東會。兩條法律間是否有競合問題,引發關注。金管會打算修改證交法,最快本周決定修正方向。

據了解,金管會內部初步規畫,未來公開收購規定,原則上會比照公司法相關規定,也就是有關股東會的召開,會回歸公司法規定。

現行證交法四十三條之五規定,公開收購人與其關係人在公開收購後,持股超過百分之五十者,得請求董事會召集股東臨時會,未來若比照公司法,就是公開收購持股過半後,可自行召開股東會,不必再請求董事會召開。

持股期間方面,知情官員表示,目前內部仍傾向維持和公司法一樣(三個月),但最後仍須視本周最後拍板而定。

交大財金所教授葉銀華表示,證交法第四十三條之五與公司法第一七三條之一競合問題,證交法仍須修法後,未來適用上才比較不會有爭議。他說,證交法若比照公司法修正後,公開收購持股過半就可自行召開股東會的放寬,對公開收購的助益最大。

換言之,以後不必依現行規定還要請求董事會,可避免反對被併購的公司派刻意拖延,有助併購。至於持股三個月,葉銀華說,三個月很容易就到,可自行召開股東會的放寬效益最大。

尤其金管會正推動「金金併」,將金控首次投資持股須達百分之廿五降至百分之十,並明訂不論金控或銀行,要發動併購時,首次投資都必須透過公開收購方式,證交法修正放寬公開收購規定後,將有更助金金併。

業者表示,金控或銀行啟動公開收購後,持股若達過半,不用靠公司派掌控的董事會,就可直接透過自行召開股東會方式,進而掌握公司主導權,加速推動整併。

公司法 立法院 交大

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