公開收購 將修改遊戲規則

經濟日報 記者邱金蘭/台北報導
金管會主委顧立雄 (本報系資料庫)

因應公司法修正,金管會主委顧立雄昨(10)日首度表示,將檢討證交法公開收購規定,讓公開收購且持股過半者,可以自行召開股東臨時會,不必請求董事會召開,至於持股是否要達三個月,會再研議。

市場人士分析,在證交法明訂後,持股過半就可自行召開股東會,等於比照公司法放寬,遊戲規則更明確,將有助透過公開收購進行併購。

立法院通過公司法修正案,第173條之1被稱為「大同條款」,該法條規定持股達三個月且過半,就可自行召開股東會;證交法第43條之5則規定,公開收購持股過半,可請求董事會召開股東會,不受公司法第173條持股須達一年限制。兩條法律間是否有競合問題,金管會會否修改證交法,引發關注。

經濟日報提供

顧立雄參加「2018卓越銀行評比頒獎典禮」會後表示,金管會原就擬修證交法,在公開收購股權過半下,考慮朝跟公司法規範一致方向,但因公司法第173條之1,還有持股三個月的限制,證交法檢討時,要不要有三個月持股要求,會再研議。

至於證交法43條之5規定,請求董事會召開的程序,是否比照公司法第173條之1,不用請求董事會就可自行召開股東會?顧立雄表示,這本就是金管會內部擬訂的修法方向。

顧立雄說,從立法論來講,公司法持股過半都可以直接召開股東會,當公開收購股權過半時,照理也沒有不行(直接開股東會)的道理,金管會原本就打算修的跟公司法一樣,但後來通過的公司法弄了個持股三個月,以避免市場派突擊公司派。

由於公開收購是已宣示要買股,且須申報,等於經過一段時間才取得股權過半,這時還要不要經持股三個月,可能要再思考一下。不過,金管會估算,從請求董事會召開股東會,整個流程也要二個月,跟三個月沒差多少。

顧立雄還說,公開收購持股過半的案例沒有過,沒有急迫性,而且證交法沒修,還是可以二擇一,也就是若適用證交法請董事會召開,董事會不召開,持股逾三個月,就可依公司法第173之1條直接召開,不過,金管會還是會來修改證交法。

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